旅长马得贵
第80军 军长孔令恂
第82军 军长马步芳
骑兵第5军 军长马步青
第191师 师长杨德亮
挺进军 司令马占山
武汉卫戍司令部
总司令：陈诚
兵力：共辖14个步兵师，1个步兵旅
第2军 军长李延平，第49军 军长刘多荃，第54军 军长霍揆章，第60军 军长卢汉，第75军 军长周磊，第13师 师长吴良琛，第57师 师长施中诚，第77师 师长彭位仁，江防总司令刘兴，海军陆战队
西安行营
主任：蒋鼎文
兵力：共辖12个步兵师，4个步兵旅，3个骑兵师
第11军团 军团长毛炳文，下辖：第37军 军长毛炳文（兼），第43师 师长周祥初
第17军团 军团长胡宗南，下辖：第1军 胡宗南（兼），第8军 军长黄杰
第21军团 军团长邓宝珊
第38军 军长孙蔚如
第46军 军长樊崧甫
第86师 师长高双成
第165师 师长鲁大昌
暂编骑兵第1师（直属）
骑兵第6军 军长阎炳岳（直属）
闽绥靖公署
主任：陈仪
兵力：共辖2个步兵师，4个步兵旅
第75师 师长宋天才
第80师 师长陈琪
福建保安第1旅 旅长陈佩玉
福建保安第2旅 旅长李树棠
福建保安第3旅 旅长赵琳
海军陆战队第2旅
军委会直辖兵团
兵力：共辖17个步兵师
第20军团 军团长汤恩伯，下辖：第13军 军长汤恩伯（兼），第52军 军长关麟征，第85军 军长王仲廉
第2集团军 司令官孙连仲，下辖：第30军 军长田镇南，第42军 军长冯安邦
第8集团军 司令官张发奎，下辖：第36师 师长蒋伏生，第50师 师长成光耀，第92师 师长黄国栋，第93师 师长甘丽初，第167师 师长薛蔚英
第26集团军 司令官徐源泉，下辖：第10军 军长徐源泉（兼），第87军 军长刘膺古
空军
第1大队（轰炸机），下辖2个中队：诺斯普罗-2E型18架、弗力特-7型教练机1架
第2大队（轰炸机），下辖3个中队：诺斯普罗-2E型27架
第3大队（战斗机），下辖3个中队：霍克III型9架、波音281型10架、布瑞达-27型2架、菲亚特-32型3架
第4大队（战斗机），下辖3个中队：霍克III型28架、福克吨华夫型教练机1架
第5大队（战斗机），下辖3个中队：霍克III型28架、福克吨华夫型教练机1架
第6大队（战斗机、轰炸机），下辖4个中队：道格拉斯轰炸机27架、菲亚特-32型战斗机3架、波罗尼-111型轰炸机7架、德吨哈兰-摩斯教练 机2架
第7大队（侦察机），下辖4个中队：可塞型侦察机27架
第8大队（轰炸机），下辖3个中队：萨伏亚S-72型6架、道格拉斯轰炸机6架、亨格尔111-A型6架、马丁型6架、福克吨华夫型教练机1架
第9大队（攻击机），下辖2个中队：雪莱克A-12型20架
直辖大队，下辖5个中队：
第13中队：道格拉斯轰炸机7架
第18中队：道格拉斯轰炸机9架、可塞型侦察机3架
第20中队：可塞型侦察机11架
第29中队：霍克III型9架、霍克II型3架
第31中队：道格拉斯轰炸机9架
海军
第1舰队 下辖：海容 海筹 宁海 逸仙 大同 自强 永健 永绩 中山 建康 安定 克安 12艘17484吨
第2舰队 下辖：楚有 楚泰 楚同 楚谦 楚观 江元 江贞 永绥 民生 民权 咸宁 德胜 江鲲 江犀 湖鹏 湖鹰 湖鹗 湖隼 19艘9359吨
第3舰队 下辖：定海 永翔 楚豫 江利 镇海 同安 海鸥 海鹤 海清 海燕 海骏 海逢 海琛 14艘14717吨
练习舰队 下辖：应瑞 通济 2艘4360吨
巡防舰队 下辖：顺胜 义胜 勇胜 仁胜 海宁 江宁 抚宁 绥宁 肃宁 威宁 崇宁 义宁 正宁 长宁 14艘4270吨
测量舰队 下辖：甘露 青天 诚胜 公胜 景星 广云 吨日 7艘3000吨
直辖舰队 下辖：平海 普安 武胜 辰字号鱼雷艇 宿字号鱼雷艇 5艘5825吨
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